在公司治理实践中，董事会决议的效力问题常常成为股东与公司之间争议的焦点。当股东认为董事会决议损害其权益时，能否以"决议依据的事实不成立"为由请求法院撤销？最高人民法院指导案例10号给出了明确答案：司法审查有其边界，公司自治应当得到尊重。本文通过解析该指导案例，为企业合规治理与股东权益保护提供实务指引。

上海佳动力环保科技有限公司（以下简称"佳动力公司"）系一家从事环保科技业务的有限责任公司，股权结构如下：葛永乐持股占比40%，职务为董事长，李建军持股占比46%，职务为董事、总经理，王泰胜持股占比14%，职务为董事。

三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，李建军担任总经理。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。

2009年7月18日，董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席。会议形成决议："鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效。"该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。

李建军认为，董事会决议所依据的"私自动用资金炒股造成损失"的事实不成立，且召集程序、表决方式及决议内容均违反公司法规定，请求法院撤销该董事会决议。

一审（上海市黄浦区人民法院）：判决撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。二审（上海市第二中级人民法院）：撤销一审判决，驳回李建军的诉讼请求。

争议焦点一：董事会决议的召集程序是否合法？

从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。董事会会议的召集人应当符合章程规定。一般而言，董事长负责召集和主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

争议焦点二：董事会决议的表决方式是否符合章程规定？

根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名（葛永乐、王泰胜）表决通过，两位董事代表的股东持股合计54%，超过全体股东持股的三分之二，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。本案中公司章程采用了特殊的表决权计算方式——"占全体股东三分之二以上的董事表决通过"，而非通常的"董事人数的三分之二"。这种以股东持股比例为基础的表决机制，体现了有限责任公司的人合性与资合性特征，在不违反法律强制性规定的前提下，应当尊重公司自治。

争议焦点三：董事会决议的内容是否违反公司章程？

佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中"总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失"的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

核心裁判观点：董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十六条规定：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

根据指导案例10号及公司法相关规定，人民法院审理公司决议撤销纠纷案件，应当审查以下三个层面：程序合法性、表决合法性、内容合规性。该案例明确了司法审查的边界——决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围。这一规则的法理基础在于： 

1、区分"决议内容"与"决议原因"，决议内容：解聘总经理职务这一决定本身，决议原因：解聘所依据的具体事实和理由（如私自动用资金炒股造成损失）只要决议内容不违反公司章程，即使决议原因不存在或理由不成立，也不影响决议的效力。

2. 尊重公司商业判断，董事会作为公司的经营决策机构，有权根据商业判断自主决定聘任或解聘高级管理人员。司法机关不具备替代董事会进行商业决策的专业能力和信息优势，不应介入公司内部的经营管理事务。

3. 防范滥诉风险，如果允许法院审查决议的事实依据和理由，将导致公司决议长期处于不确定状态，影响公司治理的稳定性，也可能诱发股东滥诉，浪费司法资源。

指导案例10号援引的是2018年《公司法》第二十二条。2023年修订的《公司法》对公司决议制度进行了重要完善：第二十六条新增"但书"规定：会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不予撤销。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条，人民法院应当审查股东会或者股东大会、董事会决议是否具备决议不成立的法定事由（如未开会、未表决、出席人数不足、表决比例不足等），以及是否存在导致决议无效或可撤销的法定事由。对于"轻微瑕疵"的认定，司法实践中通常考虑以下因素：瑕疵是否影响股东的参会权和表决权、瑕疵是否改变决议的通过比例、瑕疵是否对决议结果产生实质性影响。

完善公司章程设计，公司章程是公司治理的"宪法"，建议在章程中明确以下事项。

解聘高管的权限与程序：明确董事会在何种情形下可以解聘总经理、副总经理等高级管理人员，是否需要说明理由，是否需要提前通知等。表决机制的设计：明确表决权计算基数（是董事人数还是股东持股比例）、通过比例（简单多数、三分之二多数或全体一致）。会议程序规范：明确会议召集人、通知期限、通知方式、会议记录要求等。规范会议程序，留存完整证据。解聘高管的风险防范虽然法院不审查解聘理由，但不当解聘可能引发其他法律风险。劳动争议风险：如果总经理与公司存在劳动关系，违法解除劳动合同可能需要支付赔偿金。侵权损害赔偿：如果解聘过程中存在诽谤、侮辱等行为，可能构成对高管名誉权的侵害。违约责任：如果公司与高管签有聘任合同，无正当理由解聘可能需要承担违约责任。建议公司在解聘高管前，完善内部调查程序，保留相关证据，必要时咨询专业律师，制定合规的解聘方案。

该案例的价值在于，它清晰地划定了司法权介入公司治理的边界，确立了"程序审查为主、实质审查为例外"的裁判规则。这一规则既尊重了公司自治，保障了董事会的经营决策权，又为股东提供了程序性权利救济，防止公司恣意妄为。对于企业而言，理解这些规则，有助于在公司治理中守住程序底线，确保决议效力稳定，避免因程序瑕疵导致决议被撤销的风险。对于股东而言，理解这些规则，有助于找准维权路径，在权利受损时及时寻求法律救济，同时避免因对司法审查范围存在误解而提起不必要的诉讼。

公司自治的边界在于程序合法、内容合规、不滥用权利。当公司决议逾越这些边界时，司法将适时介入，维护公平正义。在公司法日益完善的今天，企业与股东都应当增强法治意识，在自治与法治之间寻找平衡，共同推动公司治理的规范化、法治化。