上市公司出示当地政府部门开具的《证明》称其为中型企业,如何分析其企业规模大小?

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第2020期  编号:JXBD20260401
单位 | 江西博德律师事务所
编者 | 公司法律研究委员会  黄语嫣


笔者最近在一起案件中遇到了如下问题:被告为一家上市公司,但其缺拿出当地政府部门开具的《证明》来证明自己是“中型企业”不能适用《保障中小企业款项支付条例》,通常意义而言,这份《证明》文件确实具有一定的权威性,但不能作为唯一的分析依据。核心原因在于:这类证明的出具逻辑与上市公司的实际规模可能存在偏差,且现行政策下政府部门已不再主动开具此类证明。分析一家“自称中型企业”的上市公司规模,不能只看其自我描述,需要结合定量指标、行业属性以及资本市场定位三个维度进行交叉验证。因此笔者从以下三个维度进行了相关信息的整理。




一、 定量指标:对照官方划型标准

中国对“大中小微”企业的划分有明确的国家标准《统计上大中小微型企业划分办法》。首先应当明确该企业的行业类型,明确其应当适用何行业的划分标准。

首先,由于上市公司有其行业信息披露要求,可以在其年报中查阅该公司所适用的行业披露要求是何种行业,例如本案中被告公司在年报中载明的是“适用软件和信息技术服务业的披露要求”因此,被告应当适用软件和信息技术服务业关于大中小微企业划分的标准。而该标准中划明的大中小型企业的划分区别仅限于从业人员、营业收入两个标准。

二、年报信息披露中的有利信息

根据上市公司对外信息披露义务的要求,打开所需调查公司的各年年报,查找“从业人员数”和“营业收入”两项重大信息。对照《统计上大中小微型企业划分办法》,看其是否符合统计意义上的大型、中型、小型标准。

判定规则:大型、中型和小型企业须同时满足所列指标的下限,否则下划一档。例如,一家工业企业如果从业人员超过1000人(已达大型下限),但营业收入不足4亿元,则仍应划为中型——因为“同时满足”的要求未被达到。

三、当地政府开具的证明究竟效力如何?

根据现行政策,企业规模类型实行告知承诺制,政府部门不再主动出具证明。企业在投标政府采购项目或办理其他事项需要标明中小企业身份时,通常是自行填写《中小企业声明函》,而非由政府部门开具证明。因此,如果一家公司能够提供政府开具的《证明》,这份文件很可能是在特定政策背景下(如申请某项专项补贴或参与特定项目)出具的,其依据是该企业当时提交的申报材料,而非政府主动核查的结果。那么最终笔者认为其规模划分应当还是必须以其实际情况作为参考。

四、结论

政府开具的《证明》可以作为参考,但其权威性不应被高估。在分析上市公司规模时,公司年报中的从业人员、营业收入、资产总额等客观数据,以及与行业龙头企业的对比,才是更可靠的判断依据。如果年报数据已经达到或超过大型企业的标准下限(同时满足),那么无论是否有政府《证明》,该公司的实际规模都应被认定为大型企业。

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