如何阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益?-江西博德律师事务所
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如何阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益?
时间:2021-11-17     阅读次数:409

江西博德律师事务所 今天

第0141期  编号:JXBD20200141

单位 | 江西博德律师事务所






【裁判要旨】

公司举证证明,股东同时经营与本公司在主营业务、客户群体和范围存在实质上的竞争关系,若让其查阅公司账簿可使其获得客户资料和合同低价等商业信息,进而有可能损害公司利益的,可拒绝其查阅会计账簿。
【案情简介】

一、2013年1月11日,智邦公司成立,其中郭蓬红和张丽俊分别持股70%和30%,法定代表人为郭蓬红,主营业务为人力资源服务,主要针对互联网行业的猎头服务。
二、2017年2月9日,张丽俊向智邦公司邮寄《会计账簿查阅函》,要求查阅公司成立以来历年的会计账簿及原始凭证;智邦公司签收后,拒绝张丽俊查阅;无奈,张丽俊诉至朝阳法院,要求判决公司提供会计账簿供其查阅。
三、庭审中,智邦公司出具酵母公司的企业信息和网站公正书证明张丽俊查账存在不正当目的,其中企业信息显示酵母公司的股东和法定代表人为张丽俊,经营范围也为人力资源服务;网站公证书显示酵母公司也主要针对互联网行业的猎头服务。
四、本案经朝阳法院一审,北京三中院二审,均认为,张丽俊查阅会计账簿有可能损害智邦公司利益,不支持其查阅会计账簿的请求。
【裁判要点】

从《公司法》第三十四条第二款的规定来看,法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使,同时也要求这一权利应当在一种权利平衡机制下行使。具体而言,法律规定股东基于正当目的可以要求查阅会计账簿,但也对股东的查阅权作出了必要的限制,即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益时,可以拒绝股东查阅。从而在保护股东权利的同时防止股东滥用权利损害公司利益,以平衡股东和公司之间的利益关系。

本案中,张丽俊同时担任智邦公司及酵母公司股东,但两公司主营业务均为人力资源服务,客户群均为北京地区的互联网行业的猎头业务,在主营业务、业务区域以、客户群等方面基本一致,主营业务存在实质上的竞争关系。若允许张丽俊查阅智邦公司会计账簿,有可能使其获知智邦公司的客户资料和合同底价等商业信息,进而使得智邦公司在业务竞争中处于不利地位。因此,智邦公司认为张丽俊查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的主张成立,有权拒绝其查阅会计账簿和原始凭证。

【点评】

对于公司来讲,若想要阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益,公司需要举证证明股东查阅会计账簿存在“不正当的目的”,其中股东存在“不正当目的”的三类最常见的事实是:1、股东自营或为他人经营与公司主营业务具有实质性的竞争业务,证明该事实可以通过证明股东同时担任两个公司的股东或者高管,而两公司在经营范围、客户范围、客户群体、主营产品或服务等方面存在实质性竞争;2、证明股东查阅公司账簿目的是向他人进行通报,损害公司利益;3、证明股东存在在近三年内通过查阅公司账簿向他人提供相关信息的事实。需要特别注意的是,仅仅证明大小股东之间存在对立情绪是不够的,必须有相关的证据证明股东通过查阅会计账簿损害公司利益根据经验法则判断具有现实的可能性。

另外,我们在办案过程中,也曾遇到一些公司,即使在股东已拿到法院支持查阅会计账簿的判决的前提下,公司通过“将会计账簿隐匿”,“将会计账簿锁到保险柜中并称密码丢失”,“私下要求会计人员拒不配合”,更有甚者人为制造会计账簿“被盗”或“被烧”的手段阻止小股东行使查阅权,但这些手段均不具有合法性,因此我们不建议采取。

【相关法律规定】

《中华人民共和国公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有 公司法 第 三十三条 第 二款 规定的不正当目的:

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。

【法院判决】

以下为该案在法庭审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

诉讼中,张丽俊与智邦公司就张丽俊查阅会计账簿是否有不正当目的发生争议。针对该争议,法院认为,通过智邦公司和创业酵母公司的官方网站的宣传内容可以看出,智邦公司和创业酵母公司从事的业务均是为企业提供人力资源服务和金融投资服务,其中人力资源服务专注的均是猎头业务,而且二者所针对的客户大部分为互联网企业,因此,智邦公司和创业酵母公司的主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致,两公司存在业务上的竞争关系。


根据企业信息记载,张丽俊不仅是智邦公司的股东,而且也是创业酵母公司的股东。张丽俊通过查阅智邦公司的会计账簿,可以获知智邦公司的客户资料和合同底价等属于商业秘密的信息,使得智邦公司在以后和创业酵母公司的业务竞争中可能处于不利地位,继而损害了智邦公司的利益。因此,智邦公司认为张丽俊查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的抗辩意见,有相应的事实依据,法院予以采信,张丽俊无权要求智邦公司提供会计账簿供其查阅,提供原始凭证供其查阅和复制。

【案件来源】

北京市第三中级人民法院,张丽俊与北京智邦明睿人力资源顾问有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书【(2018)京03民终380号】

来源:网络



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