第0141期 编号:JXBD20200141 单位 | 江西博德律师事务所 本案中,张丽俊同时担任智邦公司及酵母公司股东,但两公司主营业务均为人力资源服务,客户群均为北京地区的互联网行业的猎头业务,在主营业务、业务区域以、客户群等方面基本一致,主营业务存在实质上的竞争关系。若允许张丽俊查阅智邦公司会计账簿,有可能使其获知智邦公司的客户资料和合同底价等商业信息,进而使得智邦公司在业务竞争中处于不利地位。因此,智邦公司认为张丽俊查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的主张成立,有权拒绝其查阅会计账簿和原始凭证。 另外,我们在办案过程中,也曾遇到一些公司,即使在股东已拿到法院支持查阅会计账簿的判决的前提下,公司通过“将会计账簿隐匿”,“将会计账簿锁到保险柜中并称密码丢失”,“私下要求会计人员拒不配合”,更有甚者人为制造会计账簿“被盗”或“被烧”的手段阻止小股东行使查阅权,但这些手段均不具有合法性,因此我们不建议采取。 诉讼中,张丽俊与智邦公司就张丽俊查阅会计账簿是否有不正当目的发生争议。针对该争议,法院认为,通过智邦公司和创业酵母公司的官方网站的宣传内容可以看出,智邦公司和创业酵母公司从事的业务均是为企业提供人力资源服务和金融投资服务,其中人力资源服务专注的均是猎头业务,而且二者所针对的客户大部分为互联网企业,因此,智邦公司和创业酵母公司的主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致,两公司存在业务上的竞争关系。 根据企业信息记载,张丽俊不仅是智邦公司的股东,而且也是创业酵母公司的股东。张丽俊通过查阅智邦公司的会计账簿,可以获知智邦公司的客户资料和合同底价等属于商业秘密的信息,使得智邦公司在以后和创业酵母公司的业务竞争中可能处于不利地位,继而损害了智邦公司的利益。因此,智邦公司认为张丽俊查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的抗辩意见,有相应的事实依据,法院予以采信,张丽俊无权要求智邦公司提供会计账簿供其查阅,提供原始凭证供其查阅和复制。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》
第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有 公司法 第 三十三条 第 二款 规定的不正当目的:
(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;
(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
(四)股东有不正当目的的其他情形。
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