在股权投资与公司治理中，“一致行动协议”是创始团队常见的绑定工具。但当协议一方违约投票时，另一方能否请求法院直接“纠正”表决结果，甚至主张决议不成立？某院的一则判决给出了明确答案。

吕某系某科技公司创始股东、前董事长兼总经理。公司六名董事中，吕某、陶某、胡某、潘某四人先后签订两份一致行动协议：2019年《一致行动人协议书》约定，无法达成一致时按“持股多数原则”决定；2021年《一致行动协议》进一步明确，总经理职责范围内及法定代表人需担责的事项以吕某意见为准，其他事项采取多数决。2021年12月13日，董事会临时会议以5票赞成、1票反对通过三项议案（解除吕某总经理职务、任命胡某、吕某退出决策组），吕某系唯一反对票。吕某诉至法院，主张陶某等三人应依约与其一致投反对票，否则应“归票”为反对，故决议未过半数，应不成立。

本案核心在于一致行动协议能否直接否定董事会决议的效力。法院认为，一致行动协议系股东、董事间的内部合同，并非公司章程或备案文件，其约束的是签约各方的合同义务，违反后果为违约责任，而非当然导致决议不成立或无效；且两份协议均未约定“强制归票”条款（即违约方投票作废或按守约方意见重新计算），故法院无权代当事人“纠正”已合法作出的投票。至于吕某主张主持人陶某无权主持会议，法院指出此属召集程序违法，依《公司法》第22条第2款属于决议可撤销事由，而非决议不成立事由（后者仅针对会议根本未召开、未表决或出席人数不足等重大程序瑕疵）。综上，协议违约不能直接改变表决结果或使决议失效。

一审法院认定，涉案决议涉及人事任免，不属于“总经理职责范围内事项”，应适用多数决，陶某等三人持赞成意见为多数，故一致行动应以赞成意见为准，判决驳回吕某诉请。二审法院进一步阐明：即使主持人资格存疑，也仅属可撤销范畴；且协议未约定强制归票，法院不能将赞成票“纠正”为反对票。最终二审驳回上诉，维持原判。

一致行动协议是公司治理中常见的“绑定工具”，但它不是万能保险。协议合规≠程序合规，内部协议再严密，也取代不了《公司法》和公司章程对会议程序的强制性要求。可见，仅靠一纸协议推翻已经合法召开的董事会决议是行不通的。